cq9电子app下载经营范围：晶体硅太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备的研发、制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务，供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，风力发电机组及零部件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　上述2021年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年1-3月数据未经审计。

　　5、担保业务范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等实现债权的一切费用。

　　5、担保业务范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等实现债权的一切费用。

　　5、担保业务范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等实现债权的一切费用。

　　4、期限：保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年

　　5、担保业务范围：借款合同项下的本金及相应利息、罚息、复利、违约金、迟延履行金等实现债权的一切费用。

　　公司董事会认为上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为1,526,332.33万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.67%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为162,661.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.08%，其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）等共计13名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能拟将其持有的资产整合完成后的正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”，曾用名：海宁正泰新能源科技有限公司）100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为225,000万元。本次股权转让完成后，公司不再持有光伏组件制造业务资产。

　　● 截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。

　　● 该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　为进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，公司拟将光伏组件制造板块业务整合至正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”）后整体对外出售。整合完成后，正泰新能将持有从事光伏组件制造业务的11家控股子公司公司全部的股权，公司全资子公司浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）持有正泰新能100%股权。上述11家控股公司基本情况如下：

　　经协商，正泰太阳能拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、海宁市尖山新区开发有限公司、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）等共计13名受让方（以下合称“受让方”）签订股权转让协议，正泰太阳能拟在整合完成后将其持有的正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，交易总对价为225,000万元。本次股权转让完成后，公司不再持有上述从事光伏组件制造业务的12家公司的股权。受让方及具体受让比例情况如下：

　　以上事项已经公司2022年4月27日第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避本议案表决，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　正泰集团持有公司的股权比例为41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。

　　股权结构：温州辉泰投资有限公司持股11.23%，自然人股东持股88.77%。

　　经营范围：企业管理咨询，投资管理,实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、cq9电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。

　　关联关系：正泰集团持有公司的股权比例为41.16%，为公司控股股东，系公司关联方。

　　股权结构：海宁市财政局（海宁市人民政府国有资产监督管理办公室）持股58.55%，海宁市资产经营公司持股41.45%。

　　经营范围：一般项目：土地整治服务；市政设施管理；防洪除涝设施管理；城乡市容管理；水土流失防治服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；金属材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　海宁市尖山新区开发有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦310-2室

　　经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　股权结构：江苏黄海金融控股集团有限公司持股77.0398%，其他合伙人持股22.9602%。

　　经营范围： 一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　盐城朝泰股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185室-39(自主申报)

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　嘉兴朝益股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼185室-42(自主申报)

　　股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股97.8048%，其他合伙人持股2.1952%。

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　嘉兴朝润股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　股权结构：珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）持股99.9001%，珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.0999%。

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　杭州鋆国股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（8）交易对方：嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）（已核名，正在进行工商设立登记）

　　嘉兴浙银创业投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路28号内(3-1)(自主申报)

　　经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海宁吉彩企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中陆川为公司董事、副总裁，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路28号内(8-1)(自主申报)

　　经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海宁尚佳企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中朱信敏、林贻明、潘洁、刘淼为公司董事、监事或高级管理人员，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇尖山新区金牛路28号内(7-1)(自主申报)

　　经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海宁安跃企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人中南存辉、吴炳池、张智寰、南尔为公司董事、监事或高级管理人员，除此关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　本次关联交易类别为出售资产，标的资产为公司全资子公司正泰太阳能全资持有的正泰新能100%股权。

　　标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

　　3、股权结构：公司全资子公司正泰太阳能全资持有的正泰新能100%股权，正泰太阳能的基本情况如下：

　　主营业务：生产：多晶硅光伏电池、单晶硅光伏电池、晶体硅光伏组件； 研究：晶体硅和薄膜太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备；销售自产产品；系统集成软件开发；发电类电力业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　　5、本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能及其拟整合子公司提供的担保余额为26.50亿元。

　　本次交易价格是基于坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰太阳能科技有限公司拟转让股权涉及的模拟整合后的海宁正泰新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕323号），评估方法及评估结论如下：

　　经股权架构整合后的正泰新能业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的正泰新能的股东全部权益价值进行评估。

　　本次对正泰新能模拟合并主体未来收入进行预测时，主要根据历史经营统计资料和经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。

　　光伏组件销量的测算，主要考虑市场的拓展情况和海宁二期项目的产能释放进度来确定。对于组件单价，虽然2021年原材料的大幅上涨后组件的销售价格有了一定幅度的提升，预计随着原材料价格的稳定，组件的销售价格也将稳定。对于外销组件，涨跌反应存在一定的滞后性，预计以后年度外销价格逐渐趋近内销价格。

　　正泰新能的营业成本主要由材料成本、人工成本和制造费用等组成。其中材料成本占比超过90%。2021年，由于原材料硅料的持续上涨，使得产品毛利率大幅降低，特别是电池片处于亏损状态。本次营业成本主要根据单位料工费成本及销售数量来测算。

　　期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等，主要根据公司未来人员数量、平均工资、营业收入水平等因素来预测。

　　净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－所得税

　　折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算，债务资本成本采用一年期银行贷款市场报价利率，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。计算结果显示，当所得税率为20%时，WACC=11.55%；当所得税率为22%时，WACC=11.52%。

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,507,000,000.00元。具体评估测算过程如下：

　　注：由于公司不具备全产业链布局优势，采购账期短、收款期限较长，公司2019年至2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.13亿元、-1.08亿元、-1.57亿元。

　　上述息前税后利润加计折旧和摊销，加计营运资金增加，减去资本性支出得到企业自由现金流，折现后得到企业自由现金流现值累计评估值。

　　企业整体价值根据企业自由现金流现值评估值加计溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值，同时扣减非经营性负债价值后确定为319,741.00万元；

　　正泰新能股东全部权益价值根据企业整体价值扣减付息债务后确定为150,700.00万元。

　　经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用、企业近年来的投资及扩产等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对人力资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正泰新能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,507,000,000.00元（大写为人民币壹拾五亿零柒佰万元整）作为正泰新能股东全部权益的评估值。

　　公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额74,300万元，以增加资本金充足率，改善资产负债率，提高抗风险能力，从而提升交易标的投资价值，使得交易定价更加符合市场公允价值。各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150,700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元。根据测算，该转让价格对应公司2020年净利润、2022年及2023年预计净利润的市盈率倍数分别约为19倍、9.3倍与12倍（2021年正泰新能亏损约1.3亿元），该估值符合市场上对于不具备“硅料、电池片一体化”优势组件制造业务的估值水平。

　　正泰太阳能（以下简称“甲方”）与正泰集团等受让方（以下合称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：

　　1、各方同意，股权转让基准日为2022年1月31日，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果与甲方拟向标的公司追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款（股权转让款的60%）；2022年12月31日前，支付剩余全部股权转让款（股权转让款的40%）。

　　2、各方一致同意，与本次交易有关的及由于签署或履行本协议而发生的税费（包括印花税等）由法律规定的纳税主体缴纳。

　　3、各方确认，股权交割后，股权转让基准日前标的公司所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东按照实缴出资比例共同享有。

　　4、各方确认，基于本次股权转让基准日的标的公司的所有重组资产均归属于标的公司。相关重组主体具有的债权债务仍由原先主体承担，不因重组而发生转移。在过渡期间内，甲方如存在因与标的公司主营业务有关而形成的知识产权、业务等均无偿归属于标的公司。甲方及相关方尽快办理上述资产过户及登记变更手续，不影响本次转让股权的交割。

　　5、各方同意，在本协议生效后15个工作日内，甲方完成向标的公司追加认缴投资额74,300万元，并以此作为本次股权转让的交割前提条件。

　　6、甲方在收到全部乙方支付的首期股权转让款且标的公司增资工商变更完毕后30个工作日内配合标的公司一次性完成股权转让的工商变更登记，各方一致同意工商变更登记完成之日为股权交割日，在股权交割日甲方作为标的公司股东享有的权利和义务按股权转让比例转让给乙方。乙方应根据实际需要为办理股转和工商变更登记手续提供一切必要的协助。因工商部门退回文件、股东签字不全、股东邮寄文件原因等非甲方单方原因造成的迟延不视为甲方违约。

　　本次关联交易基于光伏行业上游原材料价格剧烈波动、且对公司光伏组件制造业务产生重大不利影响的市场背景，为了保持上市公司盈利能力的确定性与稳定性，同时为了降低光伏行业技术迭代所需大量的研发投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，从而更好地保护上司公司利益与上市公司中小股东利益，公司将光伏组件制造业务转让给以控股股东为主的受让方。控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进行投资并承担相应风险。

　　通过对以正泰新能完成整合后的模拟合并，正泰新能2020年与2021年度经营情况如下表所示：

　　据此，尽管光伏制造业务在公司收入方面占有一定比重，但对公司净利润影响较小。根据财务报告，公司光伏组件业务2020年与2021年的毛利率分别为10.78%与6.49%，而上市公司同期整体毛利率27.76%和24.69%，对比公司低压电器、电站运营等其它主营业务，光伏组件制造毛利率一直处于较低水平。本次光伏组件制造业务的剥离不会对公司盈利能力产生不利影响，并对公司整体毛利率有一定程度的提升。

　　光伏组件需要的原材料较多，2020年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜等核心原材料价格波动幅度显著加剧，供应链管理难度急剧加大。在可比上市公司2018年至2021年披露的关于组件制造的财务信息中，既有公司连续四年毛利率在3.8%至-7.3%之间浮动的，也有公司的毛利率经历了从2019年的19%降至2021年的0.7%的剧烈下滑。综合看来，组件制造不仅对上游原材料价格极为敏感，也无法保证对下游实现完全的成本转嫁。本次光伏组件制造业务的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，增加公司盈利能力的稳定性。

　　光伏行业技术迭代快，研发费用投入与资本支出强度大，对上市公司的即期业绩与现金流拖累较大，例如以目前情况预测，N型组件的每达产1GW产能，需要投入5亿元，且无论是电池片的尺寸选择、还是电池片技术从p型与N型的选择，都存在着较大的不确定性。公司作为国内运营光伏电站规模最大的民营企业之一，希望通过技术迭代实现光伏发电成本的下降，但也会审慎评估重大技术路线改变带来的成本与风险。本次将组件制造业务转让给控股股东为主的受让方，既能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同，同时也帮助上市公司规避了技术路线选择可能带来的风险，能够提升公司业务经营的安全边际。

　　本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能提供的担保余额为26.50亿元，本次股权交割完成后，公司将继续履行相关担保义务，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正泰新能提供的担保中最晚到期日为2025年9月24日，在此期间，公司不再为正泰新能新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方之一的正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公司向正泰新能提供的担保提供反担保。

　　综上，公司认为本次光伏组件制造业务的转让，有助于公司收入结构与资产结构的优化，进一步提升公司盈利能力的确定性及稳定性，将对公司经营发展起到积极影响，符合公司战略定位与长远发展目标，有利于保护全体股东的利益。

　　公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表决，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司拟将全资子公司正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，有利于公司进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司上海正泰投资有限公司（以下简称“正泰投资”）签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰能源投资有限公司（以下简称“浙江深泰”）100%股权，交易对价为14,552.24万元（含税）。

　　● 截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。

　　为拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，公司全资子公司正泰新能源拟与公司控股股东正泰集团的控股子公司正泰投资签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰100%股权，交易对价为14,552.24万元（含税）。

　　以上事项已经公司2022年4月27日第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避本议案表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。

　　股权结构：正泰集团通过浙江正泰新能源投资有限公司间接持有正泰投资96.32%的股权，为正泰投资的控股股东。

　　经营范围：一般项目：股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次关联交易类别为购买资产，标的资产为正泰投资全资持有的浙江深泰100%股权。

　　标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

　　3、股权结构：正泰投资持有浙江深泰100%股权，正泰投资的基本情况如下：

　　主营业务：一般项目：股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

　　上述2021年财务数据经浙江合睿会计师事务所审计，2022年1-3月数据未经审计。

　　5、本次股权转让完成后，浙江深泰将成为公司全资子公司，浙江深泰及其控股子公司纳入公司合并报表范围。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰新能源开发有限公司拟收购股权涉及的浙江深泰能源投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕185号），于评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法浙江深泰的股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值137,713,108.07元，评估价值146,705,109.13元，评估增值1,182,739.28元，增值率0.81%。基于评估值，经双方协商，交易以归属于母公司的权益定价为14,552.24万元。

　　正泰投资（以下简称“甲方”）与正泰新能源（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：

　　1、各方同意，股权转让基准日为2021年12月31日，股权转让价格按照截至基准日的标的公司股权价值评估结果确定，本次股权转让价款总计为14,552.24万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议签署之日起10日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款，金额为股权转让款的50%；自股权交割完成后6个月内，支付剩余50%股权转让款。

　　2、各方确认，股权交割后，股权交割日前的所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东按照实缴出资比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。

　　3、各方承诺已获得充分的授权签署和履行本协议。本协议对各方具有法律约束力。各方签署并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的行为进行适当授权或者获得有权机关必要的外部审批同意。

　　4、各方承诺，在本协议签署后，双方将积极配合，敦促标的公司及时办理相关的工商变更登记手续。

　　浙江深泰及其控股子公司主要从事生物质热电联产、煤热电联产、小型集中生物质热力等开发或运营热电业务，本次关联交易有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，浙江深泰将成为公司全资子公司，浙江深泰及其控股子公司纳入公司合并报表范围。截至目前，浙江深泰不存在对外担保、委托理财等情况。

　　公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表决，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司全资子公司正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰100%股权，有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　3、 独立董事关于公司2022年度日常关联交易预测事项的事前认可意见和独立意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司开展生产经营相关原材料的期货套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　为规避大宗原材料价格波动风险，保持毛利率稳定；创新购销模式，降低财务成本；推动生产与金融结合，实现稳健经营。同时根据业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司及下属子公司拟开展生产经营相关原材料的套期保值业务。

　　公司及下属子公司拟开展的套期保值业务的品种只限于与生产经营相关的原材料，包括但不限于电解铜、白银等。

　　公司及下属子公司拟以自有资金开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币30,000万元，可循环使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：

　　1、价格波动风险：期货行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。

　　3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。

　　4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。

　　1、公司制定了套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。

　　2、公司相关操作团队将合理选择入场时机，科学规划和使用资金，避免市场流动性风险。

　　3、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，建立风险测算系统，监控资金风险变化情况。同时建立止损机制，相关业务操作人员应及时将亏损情况向决策机构汇报，并确定应对方案。

　　4、公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

　　独立董事对公司开展套期保值业务，发表如下独立意见：公司开展生产经营相关原材料的期货套期保值业务是为了规避大宗原材料价格波动风险，保持毛利率稳定，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《商品期货套期保值管理制度》，建立健全了套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我们同意公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已获公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，具体事项参见2022年4月29日刊载于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、 南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川、林贻明、吴炳池、林黎明、徐志武、陈国良、南尔、南金侠、南笑鸥

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一)具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　(四)登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部。

　　(一)请采用邮件方式办理登记的股东，在邮件发出后通过电话予以确认，避免因cq9电子设备出错或遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(二)网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。